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证券代码：301525     证券简称：儒竞科技       公告编号：2026-028              上海儒竞科技股份有限公司    关于一致行动人协议到期不再续签暨实际控制人变更的提                  示性公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖出具的《一致行动人协议到期不再续签告知函》。雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖曾于 2018 年 11 月行动人协议》”，期限自《一致行动人协议》签署时至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年（三十六个月，即 2026 年 8 月 30 日）。经雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖共同协商，《一致行动人协议》到期后将不再续签，即雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖之间的一致行动关系于 2026 年 8 月 30 日到期后终止。雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖到期终止一致行动关系后所持有的公司股份将不再合并计算，各股东的持股数量和持股比例不变。现将相关情况公告如下：  一、《一致行动人协议》签署及履行情况淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖共同签署《一致行动人协议》，约定在公司股东（大）会、董事会（如涉及）或行使其他股东权利、董事权利（如涉及）时的一致行动关系，各方在处理公司股东（大）会审议批准的重大事项时应采取一致行动，如沟通协商后，仍不能形成一致行动意见，则各方按照雷淮刚的意见在相关股东（大）会行使表决权，期限自各方均签署《一致行动人协议》之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年。公司于期将在 2026 年 8 月 30 日届满。《一致行动人协议》存续期间，《一致行动人协议》签署各方均严格履行协议约定，依法统一行使股东权利、董事权利（如涉及），履行股东、董事（如涉及）相关义务，不存在违约、争议及潜在纠纷。     二、《一致行动人协议》到期不再续签情况     经友好协商，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖决定《一致行动人协议》到期不再续签，并向公司出具了《一致行动人协议到期不再续签告知函》，各方一致行动关系于 2026 年 8 月 30 日到期后终止。《一致行动人协议》到期后，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖作为公司股东，各方所持公司股份不再合并计算，各方将严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，独立、自主行使各项股东权利、董事权利（如涉及），独立履行股东、董事（如涉及）相关义务；同时持续严格遵守股份锁定、减持限制等全部承诺与监管要求。     截至本公告披露日，各方在公司的持股情况如下：序号         股东名称       股份数（股）        持股比例（%）   股份性质          小计           59,850,239     45.34     -        上海宝思堂企业管理合        伙企业（有限合伙）          合计           62,874,799     47.62     -  注 1：上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）系雷淮刚担任执行事务合伙人的企业；雷淮刚通过上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司 2.29%的股份。     注 2：上表中合计与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。     《一致行动人协议》到期终止后，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖六人不再构成一致行动关系，不再是公司共同实际控制人，各方持有的公司股份无需再合并计算，具体持股情况如下： 序号        股东名称            股份数（股）       持股比例（%）      上海宝思堂企业管理合伙企业          （有限合伙）          合计               25,827,550     19.56  三、《一致行动人协议》到期后公司实际控制人变化情况  一致行动关系终止后，上述股东持有公司股份数量及比例均未发生变化。公司实际控制人由雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖六人共同控制变更为雷淮刚一人，具体如下：  《一致行动人协议》到期终止后，雷淮刚仍为公司控股股东暨第一大股东，其直接持有公司股份 22,802,990 股，占公司总股本的 17.27%，并通过上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司 2.29%的股份，合计控制公司 19.56%的股份。雷淮刚作为持有公司表决权比例最高的股东，能够对公司股东会的决议产生重大影响。  除雷淮刚外，其他一致行动人中持股 5%以上股东为廖原、管洪飞。其中，廖原持股 13.44%，目前仅担任公司董事，未在公司担任具体职务，不参与公司日常经营管理事务；管洪飞持股 9.19%，未在公司担任董事、高级管理人员职务，目前担任全资子公司上海儒竞智控技术有限公司副总经理，主要负责该子公司的日常经营管理事务。为进一步加强公司控制权稳定，二人已出具《关于不谋求控股股东、实际控制人地位的承诺函》，主要内容如下：  “为保证儒竞科技控制权的稳定性，本人充分认可并尊重雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人的地位，不对雷淮刚在儒竞科技经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，并承诺如下：在雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人期间，本人不以控制为目的增持儒竞科技股份，不通过任何方式单独谋求、或与儒竞科技其他股东、第三方共同谋求、或协助其他股东、第三方谋求儒竞科技的控股股东和实际控制人地位，不参与任何可能影响雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人地位稳定性的活动。本人签署出具本承诺函系本人真实意思表示，不会违反本人与第三方具有法律约束力的约定。本承诺函自出具之日起至雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人期间持续有效，不可撤销或解除，但本人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”  除上述三人外，公司其他股东持股比例较为分散，其他一致行动人单个持股比例均不足 5%。不会对公司控制权稳定产生实质性影响。  根据现行有效的公司章程，公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，职工代表董事 1 人，独立董事至少 2 名。雷淮刚作为公司董事长及持股 1%以上的股东，具有对非职工代表董事的提名权。  公司第二届董事会共有 5 名董事（注：公司前独立董事朱军生于近日因病去世，目前独立董事补选工作正在进行中），除职工代表董事邱海陵经职工代表大会选举聘任外，其余董事均由雷淮刚提名。  雷淮刚系公司创始人，自公司设立以来始终担任公司董事长、总经理，在公司创立、上市及持续发展的过程中作出了突出贡献，能够对公司战略规划、团队管理、技术研发、业务运营、人事任免、文化建设等各个方面的重大决策形成决定性影响，实际控制公司。在雷淮刚与其他 5 名股东作为一致行动人期间，一致行动协议明确约定“如果本协议各方进行反复沟通协商后，仍不能形成一致行动意见的，则各方按照雷淮刚的意见在相关股东（大）会行使表决权。”自一致行动关系建立至今，公司治理运行平稳，已实质建立雷淮刚的实际控制地位。因此，一致行动关系解除前后，公司的日常经营管理不会发生变化，雷淮刚仍可通过其长期以来作为公司实际控制人之一以及董事长、总经理所产生的影响，持续对公司的经营管理施加重大影响。  综上所述，本次一致行动关系解除后，公司实际控制人由雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖六人共同控制变更为雷淮刚一人，控股股东不变，仍是雷淮刚。  四、《一致行动人协议》到期不再续签对公司的影响  《一致行动人协议》到期不再续签不会导致公司主要业务发生变化，不违背彼此在《一致行动人协议》中作出的承诺，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司人员、财务的独立性以及资产的完整性，亦不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。  五、备查文件协议到期不再续签告知函》；人协议到期暨实际控制人变更的核查意见》；到期暨实际控制人变更的法律意见书》。  特此公告。                        上海儒竞科技股份有限公司董事会

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